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在风景如画的桂林，两户人家隔河相望，一家是武当嫡传的鲍笙凤（于承惠 饰），鲍家一连八个，皆为女儿，致武当剑法有失传之虞，鲍笙凤整日愁眉不展，更对对岸的少林一家怒目相视。十年前，少林弟子天龙（于海 饰）

何耀东（林威 饰）是文革后偷渡香港的新移民，在港期间他犯下多宗刑事案件，为全港警方所通缉。大东返回大陆，召集打靶仔（蓝湘森 饰）、乌蝇头（方烈 饰）、八中（江龙 饰）、生鸡（陈敬 饰）、肥姑（黄健 饰

抗战年代，夜总会小丑董国民（钟镇涛 饰）不堪忍受日寇对上海的肆意轰炸，毅然告别叔父投军，出发之前，董国民在苏州桥下与一名女子一见钟情，他们约定胜利后再见……时间一晃十年，董国民回到上海，自此时常在苏州