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彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力

梅格（朱迪·福斯特 Jodie Foster 饰）刚刚结束了一场失败的婚姻，为了离开容易勾起回忆的伤心地，梅格带着女儿莎拉（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）搬进了一幢位于纽约的

第二部在延续第一部风格的同时，故事呈现出多线发展的格局，情节有了更高的观赏性。第一部结尾，博罗米尔被强兽人杀死之后，两个哈比族人皮平和梅利也被强兽人绑架，阿拉贡、精灵莱戈拉斯（奥兰多•布鲁姆 饰）、侏

两个女人，有着相似的经历，甚至是相似的心计，展开了为求成名的争夺战。维尔玛（凯瑟琳•泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones饰）是一个夜总会舞女，名气不大。因为一怒之下枪杀了出轨丈夫而被关