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马如龙（郑丹瑞 饰）是一位经验丰富，精明强干的督查。某日，他在同学会上见到了曾经暗恋过的茱莉亚（关之琳 饰），此时的茱莉亚肤白貌美，风情比之从前有过之而无不及，而昔日的同学马友友，今时竟然成为了茱莉亚

沙滩仔（梁朝伟 饰）和周师奶（吴孟达 饰）是警局里的一对好拍档，两人不仅工作默契，而且私底下是一对十分要好的难兄难弟。沙滩仔性格火爆、而周师奶则为人世故，两人性格正好互补。一次在调查中，沙滩仔邂逅了少