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清乾隆年间，江湖并称“南刀北剑”的胡一刀和苗人凤（万梓良 饰）相遇比武。这二人武功高超，侠义双全，虽为对手，但是惺惺相惜。其间胡夫人产下一子，赐名胡斐。胡一刀为防不测，特将妻儿托付给苗人凤。在最后一日

“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法

陈柏子带着妻子阿银和两个女儿, 从中国大陆来港投靠父亲陈木刻, 他第一眼望到东方之珠的城市光芒, 对香港赞美不已! 直到他发现父亲在香港生活艰难, 在男子公寓租住床位, 一家好梦幻灭......