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湖州商人范某携带妻儿催舟向姑苏城驶去，不料途中遭劫杀，抢走了赤金莲花杯，范的儿子范菊庵和船家小女杏妹被推入水中。菊庵凭借破船漂上岸，寻到了岳父家，侯鸣鹄一家将他收留。莲花杯落入凶残的知府虞维明的手中，

故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英 饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎 饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元

岳哥（罗烈 饰）、阿汉（任达华 饰）和阿灿（张学友 饰）是三名为黑道做事的杀手，三人在一起合作了很长的时间，彼此之间十分的默契，出生入死的经历也培养出了坚实的友谊。随着时间的推移，岳哥渐渐的厌倦了杀手