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1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子

蒙蒙（刘岩 饰）的母亲（郭元 饰）不甘女儿生活在父亲（邢玉国 饰）家暴阴影下，与其离婚后带蒙蒙在一间旧仓库中安了家，但新邻居夫妻俩也是天天争吵不断。蒙蒙的母亲不愿身无依靠，于是和昔日同学搞起了黄昏恋，

杨开慧出生于知识分子之家，从小受到良好的教育。科学与民主的新思想使她成为一个进步的“新女性”。她不顾来自各方的劝阻，与毛泽东相知相恋。婚后，她坚定地支持毛泽东的革命工作，在白色恐怖下，协助毛泽东为党做

子俊和表妹辛蒂青梅竹马，后来芷珊出现了，和子俊坠入爱河。但二人身份相差悬殊，子俊的父母极力的反对这段关系。于是懂事的芷珊选择了放手，她借假死来彻底断绝和子俊的关系。就在子俊心灰意冷准备重新开始新的生活