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阿回（任达华 饰）出生成长在旺角，自幼生活在黑社会老大兴叔的庇护之下，对社团里的腥风血雨早已经习以为常。大东和阿回身在同一个社团，他非常嫉妒阿回收到兴叔的赏识，处处要和他争一个高下。阿回对社团里的明争

善良的洁雯在休假登上了一艘豪华的邮轮，在船上遇上二位以前的同学，爱慕虚荣的凯丝和倩倩，洁雯在船上遇到了一个小扒手皮皮，偷偷上船只想找回从未见国的船长父亲，平时以扒窃为生，有一次给洁雯捉到，他好心地帮皮